谈责任之前，先把两个词分开，否则后面全是错。长沙老板常挂在嘴边的“我是公司法人”，法律上的准确说法是“我是法定代表人”。法人和法定代表人，一个是公司，一个是人，责任范围完全不同。分清这一点，才知道哪些事由公司扛、哪些事会落到自己头上。
一、两个词，两个主体
1.法人是公司本身。按民法典的定义，法人是具有民事权利能力和民事行为能力、依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。公司是法人，承担的是公司的责任。
2.法定代表人是代表公司从事民事活动的负责人，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。他是一个自然人。
所以有句话要改口：“我们公司是法人”是对的，“我是法人”其实是“我是法定代表人”。
这个区分不是抠字眼。法人以全部财产对外承担责任，法定代表人一般不承担公司的债务；但在特定情形下，法定代表人会因为自己的行为被追责，也可能会因为公司的事被执行措施。这两条线要分开看。
二、法定代表人的四类责任
1.民事层面。法定代表人以公司名义从事的民事活动，法律后果由公司承受。因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任；公司承担之后，依照法律或者章程规定，可以向有过错的法定代表人追偿。所以不是“代表行为一律与个人无关”，有故意或者重大过失的，可能被追。
2.行政层面。公司违反税务、市场监管、安全生产、环保等规定，除了处罚公司，也可能对直接负责的主管人员处罚。法定代表人往往被认定为“直接负责的主管人员”。
3.刑事层面。单位犯罪的，对单位判处罚金，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。法定代表人未必都知情，但一旦被认定为直接负责的主管人员，就要承担刑责。
4.执行层面。这一层容易被忽略。公司成为被执行人、被采取限制消费措施后，法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人都不得实施相关高消费行为。公司欠钱不还，法定代表人坐不了飞机高铁，就是这么来的。
此外还有任职限制：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司法定代表人并负有个人责任的，三年内不得担任其他公司的董事、监事、高级管理人员。
三、股东的责任边界
有限责任的核心是：股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。
但有四种情形会突破这个边界：
1.出资不实。认缴了没缴，或者缴了又抽走，要在未缴或者抽逃的范围内对公司债务承担责任。
2.人格混同。公司财产和个人财产分不清，账目混用、资金随意划转，可能被认定为人格混同，股东对公司债务承担连带责任。一人公司尤其要注意，股东需要证明公司财产独立于自己的财产。
3.清算义务。公司解散后不清算，导致财产贬值、流失、毁损或者无法清算的，清算义务人（通常是股东）要对债权人承担相应责任。
4.虚假出资、抽逃出资的其他情形，也可能被追责。
四、几个常见的误解
1.“个人独资企业是法人”。不是。个人独资企业由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，不具有法人资格。这类企业的风险比有限公司大得多。
2.“罚款、拘留是民事制裁”。不是。罚款和拘留属于行政处罚或者刑事、司法措施。民事责任的承担方式是赔偿损失、支付违约金、继续履行、修理重作更换这类。
3.“法定代表人签的字一定由公司担责”。一般是这样，但越权代表、违法行为、以个人名义签署的，情况不同。签之前看清签的是公司名义还是个人名义。
4.“挂名法定代表人没风险”。风险很大。公司出事，被限制消费的是登记上的法定代表人，不管你是否实际经营。前面提到的行政责任、刑事责任、任职限制，也都指向登记的那个人。
五、怎么降低个人风险
1.不挂名。亲友请你当法定代表人，先把这句话说清：公司欠税、被执行，坐不了飞机的是你。
2.公私分明。公司账户和个人账户严格分开，股东借款要有协议、有还款记录，别随意划转。
3.出资到位。认缴的期限要按期履行，五年这条线在那里。出资凭证留好，别用别人的账户代打。
4.决议留痕。重大事项走股东会决议，签字存档。将来有争议时，这是证明自己履行了职责的依据。
5.出问题及时处理。欠税、被执行、被列异常，拖着不会消失，只会从公司层面扩散到个人层面。
“法人”和“法定代表人”分清了，责任边界也就清楚了：公司的债公司还，个人的事个人担，但两者之间有几处会打通，那几处才是老板真正要盯的地方。
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